一切源自于无处不在的寂寞。当寂寞蔓延到头顶无法呼吸，过气电视明星鲍勃·哈里斯(比尔·默瑞BillMurray饰)，已为人妻的夏洛特(斯嘉丽·约翰逊ScarlettJohansson饰)，年轻貌美的电影女演员凯莉(安娜·法瑞丝AnnaFaris饰)在机缘巧合下在东京相遇。在这个不是故乡的陌生城市里，他们在豪华旅馆邂逅，不约而同的失眠，互相陪伴，生活一方面仿佛变的缤纷起来，另一面却逐渐走向迷失，过气明...